פירוק חברה מרצון

פירוק חברה מרצון מתקיים כאשר מנהלי החברה מחליטים כי אינם מעוניינים עוד לנהל את החברה, והם רוצים לחסלה כליל באמצעות מכירת נכסיה השונים, החזרת חובותיה וביטולה כאישיות משפטית. פירוק חברה מרצון הינו הליך לא מורכב, אך הוא מצריך תשומת לב לפרטים ודיוק מירבי. 

 

כל מה שרציתם לדעת על פירוק חברה מרצון וחששתם לשאול

פירוק חברה הוא צעד המסיים את הפעילות שלה. אם העסק פעיל ורווחי, הבעלים שלו אינם נוטים לרוב לפרק אותו. אחת האפשרויות היא למכור אותו במחיר המגלם את היקף הפעילות ואת הרווחיות שלו. אפשרות נוספת היא פשוט להמשיך לנהל אותו באמצעות בעלי תפקידים ממונים. הליך פירוק חברה מרצון נשקל רק בנסיבות מיוחדות. אם אתם שוקלים לסיים את חיי העסק שלכם, כדאי שתמשיכו לקריאת השורות הבאות.

 

מה המשמעות המעשית של התהליך לפירוק חברה מרצון?

הליך פירוק חברה מרצון הוא הליך שבסיומו מפסיקה החברה את הפעילות העסקית שלה. במצב האופטימלי כל החובות של החברה משולמים לספקים, לעובדים ולרשויות המס. בהמשך, מחולקים כלל הנכסים שנצברו בחברה בין הבעלים שלה, כל אחד מהם על פי החלק שלו.

בפירוק חברות קיימים שני מצבים עיקריים: המצב היותר נפוץ הוא פירוק חברה בעקבות חדלות פירעון, ואילו המצב השני הוא פירוק חברה מרצון, לאחר שהבעלים החליטו ליזום את הפסקת הפעילות העסקית.

 

פירוק חברה בעקבות חדלות פירעון

למרבה הצער, לא אחת קורה שעסקים שהיו פעילים. ורווחיים בשעתם, הגיעו למצב של חדלות פירעון. המשמעות היא שסך כל החובות של החברה המיועדת לפירוק גדול מסך כל הנכסים של החברה ביחד עם ההתחייבויות של לקוחות קיימים כלפיה. במצב כזה יכול כל אחד מבעלי החוב לתבוע את החוב, מה שמתחיל לרוב תהליך שמסתיים בפירוק החברה.

 

פירוק חברה מרצון על פי החלטת הבעלים

פירוק חברה מרצון הוא צעד לגיטימי, שיכול להתבצע אחרי שהבעלים של החברה החליטו החלטה מושכלת לסיים את חייה העסקיים. צעד כזה מנוגד לכאורה להיגיון, בעיקר אם מדובר בחברה רווחית. למעשה, פירוק מרצון של חברה מאפשר לבעלים שלה למשוך את כלל ההון והנכסים שלה, ולהשקיע אותם בעסק או במיזם אחר.

 

מה השיקול מאחורי בקשה לפירוק חברה מרצון?

השיקול מאחורי בקשה לפירוק חברה מרצון הוא לרוב כלכלי – אם הבעלים נוכחים לדעת שאופן הפעולה הזה יכול להפחית את תשלומי המיסים שלהם. לחילופין, סגירת חברה מרצון יכולה להתבצע גם ביזמת הנושים, אם הם מבינים שאי נקיטת פעולה תגדיל את הפסדי החברה ואיתם את התמורה שתגיע אליהם בסיכומו של עניין. עורך דין פשיטת רגל לחברות יכול לתרום לסיום מהיר ככל האפשר של הליך הפירוק.

 

ההבדלים בין פירוק חברה מרצון ופשיטת רגל

אחת הטעויות הנפוצות כשמדובר בהפסקת הפעילות העסקית, נובעת מהעדר הבנה של ההבדל בין פשיטת רגל לבין פירוק חברה. בדרך כלל, המונח פשיטת רגל מכוון לאדם פרטי אשר צבר חובות שהוא איננו יכול לעמוד בפירעון שלהם. על פי אותו היגיון, גם אדם פרטי שהוא עוסק מורשה או עוסק פטור, שאין הפרדה בינו לבין העסק שלו והוא הגיע למצב של חדלות פירעון, ייחשב פושט רגל.

מנגד פירוק חברה, ובכלל זה פירוק חברה מרצון, נוגע לחברה שההתנהלות העסקית שלה מתנהלת לכאורה תוך הפרדה של העסק מבעל העסק. לדוגמה – חברה בע"מ היא ישות משפטית, אשר לא אחת היא משלמת משכורת גם לבעל העסק עצמו. אמור מעתה – פשיטת רגל היא לאנשים פרטיים, ואילו פירוק חברה באמצעות עו"ד חדלות פירעון לתאגידים נועד לחברות.

 

הליך פירוק חברה מרצון והחשיבות של עו"ד פירוק חברה בתהליך

הליך פירוק חברה מרצון כולל החלטה על פירוק החברה, מינוי מפרק וחלוקת הרכוש וההון של החברה בין הבעלים. אם לא מדובר בחברה שנמצאת בחדלות פירעון, המפרק הממונה ע"י הבעלים איננו כפוף לבית המשפט אלא לבעלי הנכס בלבד.

מהבחינה הזאת, פירוק חברת יחיד מרצון הוא קל יותר, כיוון שכאן אין צורך בחלוקת הכספים והנכסים בין הבעלים השונים. הפירוק כולל תשלום חובות לספקים, לנותני שירות ולרשויות המס, והעברת הכסף והרכוש שנותר לידי הבעלים. עם זאת, במקרה שבו הפירוק מתבצע עקב חדלות פירעון, ילווה עורך דין פירוק חברות את התהליך מתחילתו ועד סופו.

עורך הדין ידאג לחלוקה צודקת של הרכוש וההון הקיימים, תוך הקפדה על סדר הנושים. בתחילה נושים מובטחים, לאחר מכן העובדים ורק לאחר מכן שאר הספקים ונותני השירות. עורך דין לפירוק חברה עם ניסיון, יכול לזרז את סיום התהליך.

 

מהו פירוק חברה?

פירוק חברה הוא תהליך שנועד לחסל חברה באופן מוחלט. המטרה היא כי בסוף התהליך החברה לא תתקיים כלל, לא תהא כשירה עוד לחובות וזכויות ואף לא תהווה אישיות משפטית עצמאית שניתן לפתוח כנגדה תיק הוצאה לפועל או לגבות ממנה חוב.

הליך זה נעשה בכפוף לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי – 2018, שנחקק לשם הוספת מידע לחוק החברות, על פיו נעשו הליכי פירוק חברות עד אותה העת.

בשונה מחוק החברות, חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי מאגד את הליכי חדלות הפירעון והפירוק גם של חייבים שהם אנשים פרטיים וגם של חברות או תאגידים.

חוק חדלות פירעון מעמיד בראש ובראשונה את הרצון לשקם את החייב, לסייע לו להשתלב מחדש בחיים כלכליים תקינים ולאפשר לו להשיא את חובותיו לנושים, במקרה שיש לו חובות.

מהו פירוק חברה מרצון?

פירוק חברה מרצון הוא פירוק שנעשה מרצונם של השותפים המנהלים את החברה, כל עוד החברה היא כשרת פירעון. כלומר, חברה שנמצאת במצב של חדלות פירעון, אינה רשאית לערוך פירוק חברה מרצון היות ופירוק חברה מרצון כרוך בחלוקת נכסים, בעוד חברה חדלת פירעון נדרשת לחלק את נכסיה לנושים שלה.

כאשר פירוק מרצון נעשה מכל סיבה שאינה חדלות פירעון, הוא ייעשה בהתאם לחוק החברות המעודכן. ברוב המקרים, פירוק חברה מרצון, יתנהל מול רשם החברות ולא יתנהל בתוך כותלי בית המשפט.

ישנם שני הליכים מרכזיים לפירוק חברה מרצון. הראשון הוא פירוק רגיל, והשני הוא פירוק בהליך מזורז.

פירוק רגיל נועד למקרים בהם החברה מבקשת להתפרק ולשלם את כל חובותיה בתוך שנה, בעוד פירוק מזורז נועד למקרים בהם בעלי החברה מבקשים לפרק חברה לא פעילה, אשר אין לה נכסים ואין הליכים שמתקיימים נגדה.

 

פירוק חברה מרצון – הליך רגיל

ישנם שני תנאים מצטברים על מנת שמנהלי החברה יוכלו לפרק את החברה מרצונם בהליך רגיל. התנאי הראשון הוא ש- 75% ומעלה מבעלי המניות הסכימו על הפירוק. התנאי השני הוא שרוב הדירקטורים או כולם הצהירו כי מצבה העסקי של החברה כשר לפירעון וכי החברה תוכל לשלם את כל חובותיה בתוך שנה מיום תחילת הפירוק.

 

השלבים של פירוק חברה מרצון בהליך רגיל

חתימה על תצהיר כושר פירעון

כאמור, בעלי המניות בחברה צריכים לחתום על תצהיר כושר פירעון שמעיד כי החברה אינה מצויה בתהליך של חדלות פירעון וכי היא יכולה לפרוע את חובותיה תוך שנה.

 

אסיפה כללית של בעלי המניות

תוך 90 ימים לכל היותר מהמועד שבו נחתם תצהיר כושר הפירעון, על בעלי המניות לקיים אסיפה כללית ולהכריע אם הם מעוניינים בפירוק מרצון. אם כן, עליהם למנות נאמן, שבדרך כלל הוא עורך דין או רואה חשבון, על מנת שיופקד על הליכי פירוק החברה.

את תצהיר כושר הפירעון, פרטי הנאמן, הודעת הנאמן בדבר הפירוק, מועד ההחלטה על הפירוק ומכתב חתום על ידי הנאמן המאשר את הסכמתו לשמש כנאמן, יש להגיש לרשם החברות. ברוב המקרים, בדיקת הבקשה לא אורכת יותר מ-30 ימים, וברגע שהיא מאושרת אז סטטוס החברה משתנה לחברה המצויה בהליך פירוק מרצון.

 

חיסול החברה בהליך רגיל

חיסול החברה יתבצע על ידי הנאמן, באמצעות כינוס הנכסים של קופת הפירוק, טיפול בתביעות חוב, תשלומם של חובות החברה  וחלוקת הכספים הנותרים לבעלי המניות.

לאחר שיסיים את כל ההליכים הקשורים לחיסול נכסי החברה וחלוקת היתרה, הוא נדרש לכתוב דו"ח מסכם ולכנס את בעלי המניות לאסיפה כללית. על ההזמנה לאסיפה כללית להימסר לפחות חודש ימים לפני שהיא מתכנסת בפועל.

לאחר מכן, על הנאמן להודיע לרשם החברות על סיום פירוק החברה תוך שבוע מיום כינוס האסיפה. כאשר רשם החברות מאשר את חיסול החברה, הוא ירשום את חיסולה והתהליך כולו יסתיים.

 

פירוק חברה מרצון – הליך מזורז

כאמור, חברה יכולה להתפרק במסלול מקוצר כאשר מדובר בחברה לא פעילה, בהתאם לסעיף 342מא לחוק החברות.

חברה לא פעילה היא חברה שעונה על כל שלושת התנאים הבאים – קודם כל, אין בבעלותה נכסים, שנית, היא חסרת חובות (חוב בשל אגרה שנתית לא נחשב), ושלישית – לא מתקיימים הליכים משפטיים עומדים שהחברה היא אחד מהצדדים שלהם, ולא מתקיימים באותה העת הליכי אכיפה מנהליים נגדה.

 

למה כדאי לפרק חברה שאינה פעילה?

בפשטות – חברה אינה פעילה היא חברה שאינה רווחית, ואפילו הפוך מכך. חברה שאינה פעילה צוברת חוב אגרות מרשם החברות ועוד קנסות נוספים.

מדובר בקנסות שעשויים להצטבר לכדי מאות אלפי שנים תוך מספר שנים בודדות, דבר שיכול להוביל לקניסתם של מנהלי החברתי ואפילו לעיקול רכושם על ידי רשם החברות.

 

השלבים של פירוק חברה שאינה פעילה

 

חתימה על הצהרה כי החברה אינה פעילה

על מנת לפרק את החברה, כשלב ראשוני על הדירקטורים של החברה להכריז ולחתום כי החברה עונה על כל התנאים שלעיל, המופיעים בסעיף 342מא לחוק.

 

אסיפת בעלי מניות

מנהלי החברה צריכים לאסוף את כל בעלי המניות של החברה, ולקבל את הסכמתם של כולם  לפירוק החברה.

 

מינוי נאמן

אם וכאשר כל בעלי המניות הסכימו לפירוק החברה בהליך מזורז, מנהלי החברה צריכים למנות נאמן, על מנת שישמור על מסמכי החברה לשבע שנים לפחות לאחר פירוק החברה, לצרכים משפטיים ולצרכי תיעוד.

 

שליחת בקשה לפירוק מרצון בהליך מזורז

לאחר שכל הגורמים הרלוונטיים הסכימו ומונה נאמן, השלב הבא הוא הגשת בקשה לפירוק מרצון בהליך מזורז לרשם החברות.

יש לצרף לבקשה את התצהירים ואת החתימות של הדירקטורים שמציגים את הסכמתם לפירוק החברה ולאופן הטיפול במסמכים במשך שבע השנים הבאות. על מנת לקבל פטור מאגרות יש לצרף לבקשה את כל המסמכים הרלוונטיים לכך.

 

חיסול החברה בהליך מזורז

אם וכאשר בקשתה של החברה מתקבלת, הבקשה של החברה לפירוק מרצון בהליך מזורז תפורסם באתר של משרד המשפטים על ידי רשם החברות. אם יש מתנגדים לחיסול החברה, עליהם להגיש את התנגדותם תוך 90 ימים מיום פרסום הבקשה. אם אין מתנגדים, החברה תחוסל תוך 90 ימים.

 

ליווי מעורך דין בעת פירוק חברה מרצון

כפי שניתן לראות, פירוק חברה מרצון אינו הליך קשה או מורכב במיוחד, אך הוא כרוך בדקויות משפטיות רבות. לכן, בבואכם לפרק את החברה, רצוי להיעזר בשירותיו של עורך דין המתמחה בתחום, על מנת לוודא שכל זכויותיכם מתגשמות וכי אתם מקבלים את כל התמורה המגיעה לכם. כמו כן, מומלץ להיעזר במשפטן כדי להבין מהו אפיק הפעולה הנכון והרווחי ביותר עבורכם.

משרד עורכי הדין דניאל ינובסקי מזמין אתכם ליצור קשר בהקדם, על מנת שנוכל ללוות אתכם שלב שלב בהליכי פירוק החברה, כך שלא תמצאו את עצמכם יוצאים מופסדים מן ההליך.